Exclusão de Sócio em uma Sociedade Limitada (LTDA)

A exclusão de um sócio em uma sociedade limitada (LTDA) está prevista no Código Civil, especificamente nos artigos 1.085 e 1.030 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Tal procedimento pode ocorrer por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou devido a incapacidade surgida posteriormente à constituição da sociedade. O presente artigo visa detalhar as possibilidades de exclusão de sócio, os procedimentos necessários, o quórum exigido para deliberação, os impactos sobre as quotas do sócio excluído e as especificidades quando a sociedade é composta por apenas dois sócios com participação igualitária.

1. Possibilidades de Exclusão de Sócio A exclusão de um sócio em uma sociedade LTDA pode ocorrer nas seguintes situações:

• Exclusão por Justa Causa (Art. 1.085 do Código Civil): Quando um sócio pratica atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa, como a violação dos deveres fiduciários, concorrência desleal ou improbidade administrativa.
• Retirada de Sócio por Falecimento ou Dissolução Conjugal (Art. 1.028 e 1.030 do Código Civil): Caso não haja previsão contratual que permita a permanência dos herdeiros ou do ex-cônjuge na sociedade.
• Exclusão Extrajudicial (Art. 1.085 do Código Civil): Quando prevista expressamente no contrato social, a exclusão pode ocorrer mediante deliberação dos demais sócios, desde que o sócio excluído possua menos da metade do capital social.

2. Procedimento de Exclusão A exclusão de um sócio deve seguir um rito específico para garantir a legalidade do ato:

• Convocação de Reunião ou Assembleia: A exclusão deve ser decidida em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim.
• Quórum para Exclusão: O Código Civil exige a aprovação da maioria absoluta do capital social (mais de 50%) para a exclusão do sócio.
• Formalização da Exclusão: A decisão deve ser registrada na ata da reunião ou assembleia e levada a registro na Junta Comercial competente.
• Direito de Defesa do Sócio: O sócio alvo da exclusão tem o direito de apresentar defesa antes da decisão final.

3. Decisão por um Único Sócio A exclusão de um sócio não pode ser decidida unilateralmente por um único sócio, salvo se este detiver a maioria absoluta do capital social. Em sociedades com mais de dois sócios, a exclusão requer decisão colegiada conforme as regras mencionadas.

4. Destino das Quotas do Sócio Excluído O sócio excluído tem direito ao reembolso do valor de suas quotas, conforme balanço patrimonial especialmente elaborado para esse fim. Esse valor pode ser pago de imediato ou em parcelas, conforme estipulado no contrato social ou decidido em assembleia.

5. Exclusão em Sociedades com Dois Sócios com 50% das Quotas Cada Quando a sociedade é composta por apenas dois sócios, cada um com 50% das quotas, a exclusão torna-se mais complexa. Nessa situação, caso haja um impasse, a dissolução da sociedade pode ser necessária. Se o contrato social prever a possibilidade de exclusão, o conflito pode ser resolvido mediante arbitragem ou ação judicial.

6. Exclusão Judicial e Extrajudicial A exclusão de um sócio pode ocorrer tanto por meio judicial quanto extrajudicial:

• Exclusão Extrajudicial: Conforme o artigo 1.085 do Código Civil, essa modalidade é possível mediante alteração do contrato social, desde que haja previsão no contrato social e quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa.
• Exclusão Judicial: Necessária quando não há previsão contratual para a exclusão extrajudicial ou quando os sócios não possuem maioria suficiente para deliberar a exclusão. Geralmente, ocorre em casos de graves infrações legais ou contratuais, como fraudes, improbidade administrativa ou atos que inviabilizem o funcionamento da sociedade.

O procedimento judicial é iniciado com a propositura de uma ação judicial pelo(s) sócio(s) interessado(s), devendo ser demonstrado que a permanência do sócio está causando prejuízo à sociedade. O juiz avaliará as provas e decidirá sobre a exclusão, garantindo o direito de defesa do sócio acusado.

Conclusão A exclusão de um sócio em uma LTDA é um procedimento delicado que exige o cumprimento rigoroso da legislação e do contrato social. O respeito ao quórum mínimo, a convocação de reunião ou assembleia e o direito de defesa do sócio são fundamentais para a validade do ato. Em sociedades com apenas dois sócios, a solução pode requerer medidas adicionais, como dissolução ou arbitragem. O correto cumprimento desses procedimentos evita litígios e garante a continuidade da empresa de forma segura e legal.